סימני אזהרה להלבנת הון בעסקאות נדל"ן

עו”ד זיוה אגמי כהן

14 מאי 2023

הלבנת הון דרך עסקאות נדל"ן בישראל היא תופעה רחבת היקף, שהיקפה מוערך בעשרות מיליארדי שקלים בשנה. עסקאות בתחום זה מושכות גורמים עברייניים בגלל האפשרות להעביר סכומים גדולים, התנודתיות במחירים שמקשה על זיהוי תמחור חריג, והאפשרות להסתיר את מקור הכספים בעזרת מבנים משפטיים מורכבים.

ההבנה כיצד הלבנת הון פועלת בנדל"ן חיונית לא רק לרשויות החוק, אלא גם לעורכי דין, שמאים, מתווכים וכל מי שמעורב בעסקאות מהסוג הזה.

תמחור חריג: כשהמספרים לא מסתדרים

אחד מסימני האזהרה המובהקים ביותר להלבנת הון בעסקאות נדל"ן הוא תמחור חריג של הנכס – בין אם גבוה או נמוך משמעותית משווי השוק האמיתי. כאשר דירה נמכרת במחיר הנמוך ב-30% מערכה הריאלי או לחלופין במחיר מנופח ללא הצדקה, הדבר מהווה דגל אדום ברור. במקרים רבים, עסקאות אלה מתבצעות במזומן בסכומים גדולים, ללא מעורבות של גורמי מימון מפוקחים כמו בנקים למשכנתאות. עורך דין לייצוג הדיירים יכול לזהות אי-סדרים אלה בבדיקת הסכמים טרם חתימה. בפועל, רכישות המתבצעות ללא משכנתא או מימון בנקאי מסודר, במיוחד כשמדובר בנכסים יקרים, מחייבות תשומת לב מיוחדת.

כיצד ניתן להעריך אם מחיר העסקה הגיוני? ראשית, יש לבצע השוואה לעסקאות דומות באותו אזור ובטווח זמן סביר. לדוגמה, אם דירת 4 חדרים בשכונה מסוימת נמכרת בממוצע ב-2.5 מיליון ש"ח, עסקה דומה ב-1.7 מיליון או 3.5 מיליון ש"ח דורשת בדיקה מעמיקה. שנית, ניתן להיעזר במדדי מחירים רשמיים כמו מדד מחירי הדירות של הלמ"ס או טבלאות השוואה של רשות המיסים. שלישית, חוות דעת שמאי מקצועי תוכל לספק הערכה אובייקטיבית של שווי הנכס.

מהשטח אנו מכירים מקרים מובהקים – כמו עסקת נדל"ן בצפון הארץ בה נמכר בית פרטי במחיר הנמוך ב-40% משוויו, כשבפועל חלק משמעותי מהתשלום הועבר במזומן ללא תיעוד. במקרה אחר בתל אביב, דירה נמכרה במחיר מנופח ב-35% כאשר ההפרש הוחזר לקונה בדרכים עקיפות, במטרה להלבין הון שמקורו בפעילות לא חוקית. במקרה נוסף, משקיע זר רכש מספר דירות במזומן ללא בדיקה מעמיקה של הנכסים, תוך הצהרת מחיר נמוך משמעותית לרשויות המס.

תופעה מדאיגה נוספת היא עסקאות "קרוסלה" – בהן נכס נמכר מספר פעמים בתקופה קצרה עם עליות מחיר דרמטיות, במטרה ליצור מראית עין של רווח לגיטימי. במקרים אלה, לעיתים כל הצדדים לעסקה קשורים ביניהם, וההתנהלות נועדה למסך את מקור הכספים האמיתי. אנשי מקצוע בתחום הנדל"ן צריכים להיות ערניים במיוחד כאשר מחירי עסקאות חורגים משמעותית מהמקובל בשוק, ולדווח לרשויות המתאימות במקרים המעוררים חשד להלבנת הון.

מבנה עסקה מורכב ללא הצדקה

לעיתים, מבנה העסקה מעורר סימני שאלה: העברת בעלות תכופה, פיצול תמורה בין מקורות שונים, מעורבות של צדדים שלישיים ללא הסבר עסקי, או חוזים עם סעיפים לא שגרתיים. מורכבות כשלעצמה אינה פסולה, אך אם לא ניתן להסביר אותה בפשטות – זו נורת אזהרה.

זהות וההתנהלות של הצדדים לעסקה

זהות הצדדים לעסקה וההתנהלות שלהם חשובים לא פחות מהנתונים הכספיים. רוכש ממדינה בסיכון, לקוח תחת חקירה, שימוש באנשי קש, או מי שמבקש לסגור עסקה בלי להיחשף – כולם מקרים שמחייבים בדיקת רקע יסודית.

גם התנהגות בפועל יכולה להצביע על בעיה: לקוח שלא מכיר את הנכס, מתעקש על סודיות או מבקש לא להיחשף – עלולים לרמז על רצון להסתיר את זהותו האמיתית.

מקורות מימון ודפוסי תשלום חשודים

שיטות מימון חריגות הן עוד דרך להסוות מקור הון: תשלום במזומן, שימוש בחשבונות במדינות עם חוקי סודיות נוקשים, מימון שמקורו לא ברור, פיצול תשלומים בין חשבונות – כל אלה דורשים בדיקה. בשנים האחרונות יש גם ניסיון לבצע רכישות באמצעות מטבעות דיגיטליים – דבר שמקשה על מעקב.

הדגלים האדומים בתיעוד ובמסמכי העסקה

תיעוד לקוי או חשוד מהווה אחד המדדים המובהקים להלבנת הון בעסקאות נדל"ן. בעסקה תקינה, כל המסמכים אמורים להיות מסודרים, תואמים זה לזה ומשקפים את העסקה האמיתית. סימן אזהרה בולט הוא מסמכים חסרים או מסמכים שנמסרים באיחור משמעותי, במיוחד כאשר מדובר במסמכים מהותיים כגון הסכמי רכישה, אישורי תשלום או מקורות מימון. סתירות בין המסמכים השונים – למשל בין הסכום המופיע בחוזה המכר לבין הסכום המדווח לרשויות המס, מהוות דגל אדום מובהק. חוזים הכוללים סעיפים לא סטנדרטיים, כגון תנאי תשלום חריגים או מנגנוני העברת בעלות מורכבים ללא הצדקה עסקית, עלולים להצביע על ניסיון להסוות את המהות האמיתית של העסקה. הערכות שווי מנופחות באופן לא סביר, במיוחד כאשר הן סותרות הערכות שמאי אובייקטיביות, מהוות סימן מחשיד נוסף.

עורכי דין, מתווכים ואנשי מקצוע בתחום הנדל"ן נושאים באחריות מיוחדת לזהות אי-סדרים במסמכים. על פי חוק איסור הלבנת הון, נותני שירות עסקי חייבים לבצע הליך "הכר את הלקוח" ולדווח לרשות לאיסור הלבנת הון על פעולות חשודות. אנשי מקצוע צריכים לשים לב במיוחד לדפוסים כגון:

• מסמכים מזהים שנראים מזויפים או שעברו התאמות
• ייפויי כוח נרחבים וחריגים המאפשרים לצד שלישי לבצע את העסקה
• הסתרת זהות הבעלים האמיתיים באמצעות מבני תאגידים מורכבים
• אי דיווח או דיווח חלקי לרשויות המס על העסקה
• שימוש בהסכמים בעל-פה לצד הסכמים כתובים

התעלמות מסימני אזהרה בולטים עלולה לחשוף את אנשי המקצוע לסיכונים משפטיים משמעותיים, כולל אישומים בשותפות לעבירה או רשלנות מקצועית. חשוב להדגיש כי מעורבות בעסקאות להלבנת הון, אפילו ללא ידיעה מלאה אך תוך התעלמות מסימנים מחשידים, עלולה לגרור סנקציות כבדות הכוללות קנסות גבוהים ואף עונשי מאסר.

מניעה, דיווח ואחריות בשוק הנדל"ן

זיהוי מוקדם של סימני אזהרה להלבנת הון בעסקאות נדל"ן הוא קו ההגנה הראשון בשמירה על שוק נדל"ן נקי ויציב. כל השחקנים בשוק, החל ממתווכים, עורך דין פינוי בינוי, שמאים וכלה במשקיעים פרטיים, נושאים באחריות חוקית ומוסרית למניעת ניצול הענף למטרות פשיעה פיננסית. במקרה של חשד להלבנת הון, יש לפנות באופן מיידי לגורמים המוסמכים – הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור או למשטרת ישראל, המפעילות מערכי חקירה ייעודיים לטיפול בתופעה.